证券简称：江中药业                       证券代码：600750

　　上海荣正企业征询服务（集团）股份有限公司对于江中药业股份有限公司第二期限定性股票激发谋划（草案）

　　之寂然财务督察人讲演

　　2024年1月

　　一、释义

　　本讲演中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本讲演中部分总共数与各数平直相加之和在余数上如有互异，这些互异是由四舍五入变成的。

　　二、声明

　　本寂然财务督察人对本讲演特作如下声明：

　　（一）本讲演所依据的文献、材料由江中药业提供，本激发谋划所触及的各方已向本寂然财务督察人保证：所提供的出具本讲演所依据的系数文献和材料正当、确切、准确、完好意思、实时，不存在职何遗漏、不实或误导性论说，并对其正当性、确切性、准确性、完好意思性、实时性负责。本寂然财务督察人不承担由此引起的任何风险职守。

　　（二）本寂然财务督察人仅就本激发谋划对江中药业鼓舞是否平正、合理，对鼓舞的权益和公司握续策动的影响发表倡导，不组成对江中药业的任何投资建议，对投资者依据本讲演所作念出的任何投资方案而可能产生的风险，本寂然财务督察人均不承担职守。

　　（三）本寂然财务督察人未交付和授权任何其它机构和个东谈主提供未在本讲演中列载的信息和对本讲演作念任何解释或者领略。

　　（四）本寂然财务督察人提请上市公司整体鼓舞施展阅读公司公开透露的对于本激发谋划的干系信息。

　　（五）本寂然财务督察人本着勉力、审慎、对公司整体鼓舞尽职的气魄，依据客不雅平正的原则，对本激发谋划触及的事项进行了深入拜访并施展审阅了干系贵府，拜访的鸿沟包括公司划定、薪酬处置办法、历次董事会决议、监事会决议、鼓舞大会决议、最近三年公司财务讲演、公司的坐褥策动谋划等，并和公司干系东谈主员进行了灵验的调换，在此基础上出具了本讲演，并对本讲演的确切性、准确性和完好意思性承担职守。

　　本讲演系按照《公司法》《证券法》《处置办法》《试行办法》《接洽问题的见知》《接洽事项的见知》《责任迷惑》等法律、律例和步履性文献的要求，根据公司提供的接洽贵府制作。

　　三、基本假定

　　本寂然财务督察人所发表的本讲演，系建立不才列假定基础上：

　　（一）国度现行的接洽法律、律例及政策无紧要变化；

　　（二）本寂然财务督察人所依据的贵府具备确切性、准确性、完好意思性和实时性；

　　（三）公司对本激发谋划所出具的干系文献确切、可靠；

　　（四）本激发谋划不存在其他阻挡，触及的系数公约大要得到灵验批准，并最终大要按期完成；

　　（五）本激发谋划触及的各方大要憨厚守信的按照本激发谋划及干系公约条目全面实验系数义务；

　　（六）无其他不可预测和不可抗争身分变成的紧要不利影响。

　　四、本激发谋划的主要内容

　　本激发谋划由公司董事会下设薪酬与阅览委员会负责拟定，根据当今中国的政策环境和江中药业的实质情况，对公司的激发对象实施限定性股票激发谋划。本讲演将针对本激发谋划发表专科倡导。

　　（一）激发对象的鸿沟及分派情况

　　本激发谋划初次授予的激发对象不进步213东谈主，具体包括：

　　1、公司董事、高档处置东谈主员；

　　2、公司中层处置东谈主员、中枢技艺东谈主员及中枢业务东谈主员，以及董事会认定需要激发的其他职工。

　　本激发谋划的激发对象不包括公司寂然董事、监事，亦不包括单独或总共握有公司5%以上股份的鼓舞或实质适度东谈主过火妃耦、父母、子女。本激发谋划系数激发对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。

　　本激发谋划授予的限定性股票在各激发对象间的分派情况如下表所示：

　　■

　　（二）授予的限定性股票着手和数目

　　1、本激发谋划的股票着手

　　本激发谋划采纳的激发用具为限定性股票，触及的标的股票着手为公司向激发对象定向刊行公司A股等闲股股票。

　　2、本激发谋划标的股票的数目

　　本激发谋划拟向激发对象授予不进步763.5万股限定性股票，占激发谋划草案公告时公司股本总额的1.21%。其中，初次授予690.20万股，占激发谋划草案公告时公司股本总额的1.10%，占激发谋划限定性股票授予总和的90.40%；预留授予73.30万股，占激发谋划草案公告时公司股本总额的0.12%，占激发谋划限定性股票授予总和的9.60%。

　　公司全部在灵验期内的股权激发谋划所触及的标的股票总和累计不进步本激发谋划草案公告时公司股本总额的10%；本激发谋划中任何别称激发对象通过全部在灵验期内的股权激发谋划所获授的本公司股票数目累计不进步本激发谋划草案公告时公司股本总额的1%。

　　（三）本激发谋划的灵验期、授予日及授予后干系时分安排

　　1、本激发谋划的灵验期

　　本激发谋划灵验期自限定性股票授予登记完成之日起至激发对象获授的限定性股票全部撤销限售或回购刊出完了之日止，最长不进步72个月。

　　2、本激发谋划的授予日

　　授予日指公司授予激发对象限定性股票的日历。授予日在本激发谋划经公司鼓舞大会审议通事后由公司董事会详情，授予日必须为交游日。公司需在鼓舞大会审议通过本激发谋划之日起60日内授予限定性股票并完成公告、登记等干系门径。公司未能在60日内完成上述责任的，将停止实施本激发谋划，未授予的限定性股票失效。本激发谋划公司不得不才列时间对激发对象授予限定性股票：

　　（1）公司年度讲演、半年度讲演公告前三旬日内，因突出原因推迟年度讲演和半年度讲演公告日历的，自原预约公告日前三旬日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度讲演、事迹预报、事迹快报公告前旬日内；

　　（3）自可能对本公司股票过火生息品种交游价钱产生较大影响的紧要事件发生之日或者进入方案门径之日，至照章透露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交游所划定的其它时间。

　　上述公司不得授予限定性股票的时间不计入60日历限之内。

　　上述“紧要事件”为公司依据《上海证券交游所股票上市王法》的划定应当透露的交游或其他紧要事项。在本激发谋划的灵验期内，如对于不可授予时间的接洽划定发生了变化，则授予日应当相宜修改后的干系法律律例、步履性文献的划定。

　　如公司董事、高档处置东谈主员四肢被激发对象在限定性股票授予前6个月内发生过减握公司股票行径，则按照《证券法》中短线交游的划定自终末一笔减握交游之日起推迟6个月授予其限定性股票。前述推迟的期限不算在60日历限之内。

　　3、本激发谋划的限售期息争除限售安排

　　激发对象自限定性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激发对象根据本激发谋划获授的限定性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激发对象所获授的限定性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权益，包括但不限于该等股票的分成权、配股权、投票权等。但限售期内激发对象因获授的限定性股票由于成本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同期限售，不得在二级市集出售或以其他情势转让，该等股份的撤销限售期与限定性股票撤销限售期相似。若公司对尚未撤销限售的限定性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　限售期满后，公司为得志撤销限售条件的激发对象办意会除限售事宜，未得志撤销限售条件的激发对象握有的限定性股票由公司按授予价钱和回购时股票市集价钱（董事会审议回购事项前1个交游日公司标的股票交游均价，下同）的孰低值给以回购刊出。

　　本激发谋划授予的限定性股票的撤销限售安排如下表所示：

　　■

　　（四）限定性股票的授予价钱及授予价钱的详情方法

　　1、限定性股票的授予价钱

　　本激发谋划限定性股票（含预留授予部分）的授予价钱为每股12.79元，即得志授予条件后，激发对象不错每股12.79元的价钱购买公司向激发对象授予的公司限定性股票。

　　2、限定性股票的授予价钱的详情方法

　　本激发谋划限定性股票的授予价钱不得低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：

　　（1）本激发谋划草案公布前1个交游日公司股票交游均价的60%；

　　（2）本激发谋划草案公布前20个交游日、60个交游日或120个交游日公司股票交游均价之一的60%。

　　（五）限定性股票的授予与撤销限售条件

　　1、限定性股票的授予条件

　　唯一在同期得志下列条件时，激发对象才能获授限定性股票，反之，若授予条件未达成，则不可授予限定性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个司帐年度财务司帐讲演被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　②最近一个司帐年度财务讲演里面适度被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律律例、公司划定、公开承诺进行利润分派的情形；

　　④法律律例划定不得实行股权激发的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激发对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交游所认定为不顺应东谈主选；

　　②最近12个月内被中国证监会过火派出机构认定为不顺应东谈主选；

　　③最近12个月内因紧要作恶违规行径被中国证监会过火派出机构行政处罚或者采纳市集禁入措施；

　　④具有《公司法》划定的不得担任公司董事、高档处置东谈主员情形的；

　　⑤法律律例划定不得参与上市公司股权激发的；

　　⑥任职时间，由于纳贿索贿、退让盗窃、透露上市公司策动和技艺高明、实施关联交游毁伤上市公司利益、声誉和对上市公司形象有紧要负面影响等作恶非法行径，给上市公司变成蚀本的；

　　⑦中国证监会认定的其他情形。

　　（3）个东谈主层面绩效阅览条件：

　　激发对象授予上一年度个东谈主年度绩效阅览收尾必须达到70分及以上才能被授予。

　　2、限定性股票的撤销限售条件

　　获授的限定性股票需同期得志以下条件方可分批次办意会除限售事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个司帐年度财务司帐讲演被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　②最近一个司帐年度财务讲演里面适度被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律律例、公司划定、公开承诺进行利润分派的情形；

　　④法律律例划定不得实行股权激发的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激发对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交游所认定为不顺应东谈主选；

　　②最近12个月内被中国证监会过火派出机构认定为不顺应东谈主选；

　　③最近12个月内因紧要作恶违规行径被中国证监会过火派出机构行政处罚或者采纳市集禁入措施；

　　④具有《公司法》划定的不得担任公司董事、高档处置东谈主员情形的；

　　⑤法律律例划定不得参与上市公司股权激发的；

　　⑥任职时间，由于纳贿索贿、退让盗窃、透露上市公司策动和技艺高明、实施关联交游毁伤上市公司利益、声誉和对上市公司形象有紧要负面影响等作恶非法行径，给上市公司变成蚀本的；

　　⑦中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条划定情形之一的，系数激发对象已获授但尚未撤销限售的限定性股票应当由公司按授予价钱和回购时股票市集价钱的孰低值给以回购刊出；激发对象发生上述第（2）条划定情形之一的，该激发对象已获授但尚未撤销限售的限定性股票应当由公司按授予价钱和回购时股票市集价钱的孰低值给以回购刊出。

　　3、公司层面事迹阅览条件

　　本激发谋划的阅览年度为2024一2026年三个司帐年度，分年度进行阅览并撤销限售，每个司帐年度阅览一次，以达到事迹阅览场所四肢限定性股票的撤销限售条件之一。

　　（1）本激发谋划初次及预留授予的限定性股票公司层面撤销限售事迹条件如下表所示：

　　■

　　注：

　　①归母净利润指包摄于母公司鼓舞的净利润，插足成本答复率=包摄于母公司鼓舞的净利润*2÷(期初全部插足成本+期末全部插足成本)；其中，全部插足成本=鼓舞权益(不含少数鼓舞权益)+欠债总共-无息流动欠债无息永远欠债。筹备上述两项方针均不含因实施股权激发谋划产生的激发成本。

　　②研发插足强度=研发插足总额÷营业收入。

　　③在股权激发谋划的阅览期内，如公司有增发、配股等事项导致插足成本答复率方针异动的，阅览时剔除该事项所引起的方针变动影响。

　　④在本激发谋划灵验期内，针对公司将来可能产生的影响公司事迹的行径（如依据上司接洽部门决定的紧要金钱重组或企业响应国度政策敕令而实施的相应策略举措），变成干系事迹方针不可比情况，则授权公司董事会对相应事迹方针进行归附或退换，况且报上司备案。

　　4、激发对象个东谈主撤销限售事迹阅览条件

　　根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限定性股票激发谋划实施阅览处置办法》，激发对象唯一在对应试核年度绩效阅览得志条件的前提下，才能部分或全额撤销当期限定性股票的限售。依照激发对象的对应试核年度个东谈主年度绩效阅览收尾详情其撤销限售比例，个东谈主当年实质撤销限售数目=撤销限售比例×个东谈主当年谋划撤销限售数目。

　　阅览收尾若为90分及以上则不错撤销限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则不错撤销限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期撤销限售份额，当期全部份额由公司长入回购刊出。具体如下：

　　■

　　因个东谈主绩效阅览未获撤销限售的限定性股票由公司按授予价钱和回购时股票市集价钱的孰低值给以回购刊出。

　　（六）本激发谋划的其他内容

　　本激发谋划的其他内容详见《江中药业股份有限公司第二期限定性股票激发谋划（草案）》。

　　五、寂然财务督察人倡导

　　（一）对本激发谋划是否相宜政策律例划定的核查倡导

　　1、公司不存在《处置办法》划定的不可实行股权激发谋划的情形：

　　（1）最近一个司帐年度财务司帐讲演被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　（2）最近一个司帐年度财务讲演里面适度被注册司帐师出具含糊倡导或无法表线路见的审计讲演；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律律例、公司划定、公开承诺进行利润分派的情形；

　　（4）法律律例划定不得实行股权激发的情形；

1. 想让“好人不变坏”，先要满足他的基本需求

近日，国内一家名为蓝莓评测的第三方评测机构发布了《五星级酒店，你们为什么不换床单》的测评报告，指出北京5家五星级酒店在客人退房后均未更换床单、清洁浴缸等，引发社会强烈反响，深圳消费者对此次事件非常关注。为保障消费者知情权，让消费者放心消费，市文体旅游局、市卫生监督局、市旅游协会、市饭店业协会等部门代表，消费者代表，前海华侨城万豪酒店、福田香格里拉酒店、南山威尼斯睿途酒店等10家酒店代表参会。

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激发谋划所详情的激发对象、股票着手和种类、激发总量及限定性股票在各激发对象中的分派、资金着手、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、撤销限售安排、撤销限售期、激发对象个情面况发生变化时如何实施本激发谋划、本激发谋划的变更等均相宜干系法律、律例和步履性文献的划定。

　　3、本激发谋划的实施不会导致公司股权漫衍不具备上市条件。

　　经核查，本寂然财务督察人觉得：本激发谋划相宜《处置办法》第七条和第九条、《试行办法》《责任迷惑》的划定。

　　（二）对公司实行本激发谋划可行性的核查倡导

　　本激发谋划明确划定了授予限定性股票及激发对象获授、撤销限售门径等，这些操作门径均相宜干系法律、律例和步履性文献的接洽划定。因此本激发谋划在操作上是具有可行性的。

　　经核查，本寂然财务督察人觉得：本激发谋划相宜干系法律、律例和步履性文献的划定，在操作门径上具备可行性。

　　（三）对激发对象鸿沟和资历的核查倡导

　　本激发谋划激发对象不存在《处置办法》第八条划定的不得成为激发对象的情形。

　　本激发谋划的激发对象为公司（含下属子公司）董事、高档处置东谈主员、中层处置东谈主员、中枢技艺东谈主员及中枢业务东谈主员，以及董事会认定需要激发的其他职工。

　　本激发谋划的激发对象不包括公司寂然董事、监事，亦不包括单独或总共握有公司5%以上股份的鼓舞或实质适度东谈主过火妃耦、父母、子女。

　　经核查，本寂然财务督察人觉得：本激发谋划所划定的激发对象鸿沟及干系资历相宜《处置办法》第八条、《试行办法》《责任迷惑》的划定。

　　（四）对本激发谋划权益授出额度的核查倡导

　　1、本激发谋划的权益授出总额度

　　本激发谋划拟向激发对象授予不进步763.5万股限定性股票，占激发谋划草案公告时公司股本总额的1.21%。其中，初次授予690.20万股，占激发谋划草案公告时公司股本总额的1.10%，占激发谋划限定性股票授予总和的90.40%；预留授予73.30万股，占激发谋划草案公告时公司股本总额的0.12%，占激发谋划限定性股票授予总和的9.60%。相宜《处置办法》《责任迷惑》所划定的：公司全部在灵验期内的股权激发谋划所触及的标的股票总和累计未进步公司股本总额的10%。

　　2、本激发谋划的权益授出额度分派

　　本激发谋划中任何别称激发对象通过全部在灵验期内的股权激发谋划所获授的本公司股票数目累计不进步本激发谋划草案公告时公司股本总额的1%。同期，激发对象个东谈主获授数目相宜国务院国资委政策文献中的干系划定。

　　经核查，本寂然财务督察人觉得：本激发谋划的权益授出额度相宜《处置办法》第十四条和第十五条、《试行办法》《责任迷惑》的划定。

　　（五）对本激发授予价钱的核查倡导

　　1、限定性股票的授予价钱

　　本激发谋划限定性股票（含预留授予部分）的授予价钱为每股12.79元，即得志授予条件后，激发对象不错每股12.79元的价钱购买公司向激发对象授予的公司限定性股票。

　　2、限定性股票的授予价钱的详情方法

　　本激发谋划限定性股票的授予价钱不得低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：

　　（1）本激发谋划草案公布前1个交游日公司股票交游均价的60%；

　　（2）本激发谋划草案公布前20个交游日、60个交游日或120个交游日公司股票交游均价之一的60%。

　　经核查，本寂然财务督察人觉得：本激发谋划的授予价钱《处置办法》第二十三条、《试行办法》《责任迷惑》的划定，不存在毁伤上市公司及整体鼓舞利益的情形。

　　（六）对上市公司是否为激发对象提供任何神气的财务资助的核查倡导

　　《激发谋划（草案）》中明确划定：

　　“激发对象保证参与本激发谋划的资金着手为自筹正当资金”、“在限定性股票撤销限售之前，激发对象根据本激发谋划获授的限定性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。

　　经核查，截止本讲演出具日，本寂然财务督察人觉得：本激发谋划不存在为激发对象提供任何神气的财务资助的景况，相宜《处置办法》第二十一条、《试行办法》《责任迷惑》的划定。

　　（七）对本激发谋划是否存在毁伤上市公司及整体鼓舞利益的情形的核查倡导

　　1、股权激发谋划相宜干系法律、律例的划定

　　本激发谋划相宜《处置办法》《试行办法》《责任迷惑》等干系划定，且相宜《公司法》《证券法》等接洽法律、律例和步履性文献的划定。

　　2、限定性股票的时分安排与阅览

　　本激发谋划灵验期自限定性股票授予登记完成之日起至激发对象获授的限定性股票全部撤销限售或回购刊出完了之日止，最长不进步72个月。本激发谋划授予的限定性股票限售期分手为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　这么的撤销限售安排体现了本激发谋划的永远性，同期对限售期建立了严格的公司层面事迹阅览和个东谈主层面绩效阅览办法，真贵短期利益，将鼓舞利益与策动处置层利益精细地系结在一谈。

　　经核查，本寂然财务督察人觉得：本激发谋划不存在毁伤上市公司及整体鼓舞利益的情形，撤销限售的时分安排相宜《处置办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》《责任迷惑》的划定。

　　（八）对公司实施本激发谋划的财务倡导

　　根据2006年3月财政部颁布的《企业司帐准则》中的接洽划定，限定性股票四肢用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在奏效期内摊销计入司帐报表。

　　根据《企业司帐准则第11号逐一股份支付》的干系划定，在本激发谋划中向激发对象授予的限定性股票四肢企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下划定进行处理：完成限售期内的服务或达到划定事迹条件才可撤销限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个金钱欠债表日，应当以对可撤销限售权益用具数目的最好揣测为基础，按照权益用具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入干系成本或用度和成本公积。在金钱欠债表日，后续信息标明可撤销限售权益用具的数目与往常揣测不同的，应当进行退换，并在可撤销限售日退换至实质可撤销限售的权益用具数目。

　　为了确切、准确的响应公司实施股权激发谋划对公司的影响，本财务督察人觉得：本激发谋划所产生的用度进行计量、索乞降核算，相宜《企业司帐准则第11号逐一股份支付》和接洽监管部门的要求，确切、准确的响应公司实施本激发谋划对公司的影响，同期提请鼓舞注意可能产生的摊薄影响。

　　（九）对于公司实施本激发谋划对上市公司握续策动才调、鼓舞权益影响的倡导

　　在限定性股票授予后，股权激发的内在利益机制决定了系数这个词激发谋划的实施将对上市公司握续策动才调和鼓舞权益带来握续的正面影响：当公司事迹普及变成公司股价高涨时，激发对象得回的利益和整体鼓舞利益成同比例正关联变化。

　　因此本激发谋划的实施，大要将策动处置者的利益与公司的握续策动才调和整体鼓舞利益精细鸠集起来，对上市公司握续策动才调的提高和鼓舞权益的加多产生潜入且积极的影响。

　　经分析，本寂然财务督察人觉得：从长期看，本激发谋划的实施将对上市公司握续策动才调和鼓舞权益带来正面影响。

　　（十）对本激发谋划绩效阅览体系和阅览办法的合感性的倡导

　　公司中式插足成本答复率、归母净利润年复合增长率、研发插足强度三项方针四肢事迹阅览方针，这三项方针大要客不雅且全面响应公司盈利才调、成长才调、收益质地，是响应企业策动效益及策动恶果的中枢方针，能了了体现出公司将来业务发展的策略筹划，历程合理预测并兼顾激发谋划的激发作用，公司为本激发谋划设定了前述公司层面的事迹阅览场所。

　　除公司层面的事迹阅览外，公司对个东谈主还培植了严实的绩效阅览体系，大要对激发对象的责任绩效作念出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激发对象年度绩效考评收尾，详情激发对象个东谈主是否达到限定性股票的撤销限售条件及具体的撤销限售比例。

　　综上，本激发谋划的阅览体系具有全面性、综合性及可操作性，阅览方针设定具有科学性、前瞻性和合感性，本激发谋划事迹阅览场所值的设定已充分辩论了公司的发展策动环境、行业水平及将来业务发展筹划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激发性，有益于牵引公司事迹发展与握续成长。

　　经分析，本寂然财务督察人觉得：本激发谋划中所详情的绩效阅览体系和阅览办法是合理而严实的，事迹方针采纳及培植相宜《处置办法》《试行办法》《责任迷惑》的划定。

　　（十一）其他应当领略的事项

　　1、本讲演第四部分所提供的本激发谋划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江中药业股份有限公司第二期限定性股票激发谋划（草案）》中详细出来的，可能与原文存在不统长入致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、四肢本激发谋划的寂然财务督察人，特请投资者注意，本激发谋划的实施尚需以下法定门径：

　　（1）国务院国资委审批；

　　（2）公司鼓舞大会决议批准。

　　六、备查文献及征询情势

　　（一）备查文献

　　1、《江中药业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》；

　　2、《江中药业股份有限公司寂然董事对于第九届董事会第十七次会议干系事项的寂然倡导》；

　　3、《江中药业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告》；

　　4、《江中药业股份有限公司第二期限定性股票激发谋划（草案）》；

　　5、《江中药业股份有限公司第二期限定性股票激发谋划实施阅览处置办法》；

　　6、《江中药业股份有限公司划定》。

　　（二）征询情势

　　单元称号：上海荣正企业征询服务（集团）股份有限公司

　　承办东谈主：林和东

　　接洽电话：021-52588686

　　传真：021-52583528

　　接洽地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

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　　国浩讼师（上海）事务所对于江中药业股份有限公司第二期限定性股票激发谋划（草案）的法律倡导书

　　上海市北京西路968号嘉地中心27楼管待中心邮编：200041

　　27/F，GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China

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　　2024年1月

　　国浩讼师（上海）事务所

　　法律倡导书

　　释义

　　以下词语如无突出领略，在本文中具有如下含义：

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　　法律倡导书

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　　本法律倡导书中部分总共数与各明细数平直相加之和在余数上如有互异，系由于四舍五入所变成。

　　国浩讼师（上海）事务所

　　对于江中药业股份有限公司

　　第二期限定性股票激发谋划（草案）的

　　法律倡导书

　　致：江中药业股份有限公司

　　国浩讼师（上海）事务所（以下简称“本所”）继承江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）的交付，四肢其实施限定性股票激发谋划的特聘专项法律督察人。

　　本所讼师根据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激发处置办法》（以下简称“《处置办法》”）等法律律例及步履性文献的干系划定，按照《讼师事务所从事证券法律业务处置办法》（以下简称“《执业办法》”）和《讼师事务所证券法律业务执业王法（试行）》（以下简称“《执业王法》”）的要求，按照讼师行业公认的业务圭臬、谈德步履和勉力尽职精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查责任，出具本法律倡导书。

　　第一节讼师声明事项

　　对于本法律倡导书的出具，本所讼师特作如下声明：

　　一、本所及承办讼师依据《证券法》《执业办法》和《执业王法》等划定及本法律倡导书出具日往常依然发生或者存在的事实，严格实验了法定职责，校服了勉力尽职和憨厚信用原则，进行了充分的核检考证，保证本法律倡导书所认定的事实确切、准确、完好意思，所发表的论断性倡导正当、准确，不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏，并承担相应法律职守。

　　二、本所答应将本法律倡导书四肢公司实行本次激发谋划的必备法定文献之一，随其他材料一同提交上交所给以公开透露，并照章承担相应的法律职守。

　　三、江中药业保证，其依然向本所讼师提供了为出具本法律倡导书所必需的确切、完好意思、灵验的原始书面材料、副本材料或者理论证言，并无逃匿、不实或紧要遗漏之处，文献材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所讼师系基于公司的上述保证出具本法律倡导书。

　　四、对于本法律倡导书至关蹙迫而又无法得到寂然凭证赈济的事实，本所讼师依赖于接洽政府部门、公司或其他接洽单元出具的解释文献出具本法律倡导书。

　　五、本所仅就与本次激发谋划接洽的法律问题发表法律倡导，并不合本次激发谋划所触及的标的股票价值、阅览圭臬等问题的合感性以及司帐、审计、财务等违警律专科事项发表倡导。在本法律倡导书中对接洽财务数据或论断进行引述时，本所已实验了等闲注意旨务，但该等引述并不视为本所对这些数据、论断的确切性和准确性作出任何昭示或默示保证。

　　六、本所讼师未授权任何单元或个东谈主对本法律倡导书作任何解释或领略。

　　七、本法律倡导书仅供江中药业实施本次激发谋划之主见使用，未经本所书面答应，不得用作任何其他主见。

　　第二节正文

　　一、公司实施本次激发谋划的主体资历

　　1、根据公司现行灵验的长入社会信用代码为91360000158307408H的《营业派司》之信息，其当今基本概况如下：

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　　经本所讼师核查，江中药业系照章开辟并灵验存续的股份有限公司，其股票依然在证券交游所上市交游，收尾本法律倡导书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律律例以及《公司划定》划定需要停止的情形。

　　2、根据安永华明司帐师事务所（突出等闲结伙）于2023年3月23日出具的江中药业2022年度《审计讲演》（安永华明（2023）审字第61545255_A01号）及江中药业2022年度《里面适度审计讲演》（安永华明（2023）专字第61545255_A01号），神秘顾客网站并经本所讼师核查，公司不存在《处置办法》第七条划定的不得实行股权激发的下列情形，即：

　　（1）最近一个司帐年度财务司帐讲演被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　（2）最近一个司帐年度财务讲演里面适度被注册司帐师出具含糊倡导或无法

　　表线路见的审计讲演；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律律例、公司划定、公开承诺进行利润分派的情形；

　　（4）法律律例划定不得实行股权激发的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

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　　总而言之，本所讼师觉得，江中药业系一家照章开辟并灵验存续的上市公司，收尾本法律倡导书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律律例以及《公司划定》划定需要停止的情形，且不存在《处置办法》第七条划定的不得实行股权激发的情形，具备实施本次激发谋划的主体资历。

　　二、本次激发谋划的主要内容及正当合规性

　　（一）本次激发谋划的主要内容

　　2024年1月2日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《第二期限定性股票激发谋划（草案）》过火摘抄，该草案对本次激发谋划所涉事项作了划定，主要内容包括如下：

　　公司《第二期限定性股票激发谋划（草案）》对本次激发谋划的主见与原则，本次激发谋划的处置机构，激发对象的详情依据和鸿沟，限定性股票的着手、数目和分派，本次激发谋划的时分安排，限定性股票的授予价钱和授予价钱的详情方法，限定性股票的授予与撤销限售条件，本次激发谋划的实施门径，本次激发谋划的退换方法和门径，限定性股票的司帐处理，本次激发谋划的变更与停止，公司和激发对象发生异动的处理，限定性股票回购刊出原则，公司和激发对象各自的权益义务等内容作出了明确的划定或领略。

　　经核查，本所讼师觉得，公司董事会审议通过的《第二期限定性股票激发谋划（草案）》的主要内容相宜《处置办法》第九条的划定。

　　（二）本次激发谋划激发对象的详情依据和鸿沟

　　1、激发对象的详情依据

　　（1）激发对象详情的法律依据

　　本激发谋划激发对象根据《公司法》《证券法》《处置办法》《试行办法》《接洽问题的见知》《接洽事项的见知》《责任迷惑》等接洽法律律例、步履性文献和

　　《公司划定》的干系划定，鸠集公司实质情况而详情。

　　（2）激发对象详情的职务依据

　　本激发谋划的激发对象为公司（含下属子公司）董事、高档处置东谈主员、中层处置东谈主员、中枢技艺东谈主员及中枢业务东谈主员，以及董事会认定需要激发的其他职工（不包含寂然董事、监事）。

　　2、激发对象的鸿沟

　　本激发谋划初次授予的激发对象不进步213东谈主，具体包括：

　　（1）公司董事、高档处置东谈主员；

　　（2）公司中层处置东谈主员、中枢技艺东谈主员及中枢业务东谈主员，以及董事会认定需要激发的其他职工。

　　本激发谋划的激发对象不包括公司寂然董事、监事，亦不包括单独或总共握有公司5%以上股份的鼓舞或实质适度东谈主过火妃耦、父母、子女。本激发谋划系数激发对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。

　　预留授予部分的激发对象由经鼓舞大会审议通事后12个月内一次性详情，经董事会建议、监事会发标明确倡导、讼师发表专科倡导并出具法律倡导书后，公司在指定网站按要求实时准确透露当期激发对象干系信息。预留激发对象的详情圭臬参照初次授予的圭臬详情。

　　3、激发对象的核实

　　（1）本激发谋划经董事会审议通事后、鼓舞大会召开前，公司将通过公司网站或者其他路线，在公司里面公示激发对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（2）由公司对内幕信息知情东谈主在本激发谋划公告前6个月内商业公司股票过火生息品种的情况进行自查，领略是否存在内幕交游行径。瞻念察内幕信息而商业公司股票的，不得成为激发对象，法律、行政律例及干系司法解释划定不属于内幕交游的情形除外。透露内幕信息而导致内幕交游发生的，不得成为激发对象。

　　（3）公司监事会将对激发对象名单进行审核，充分听取公线路见，并在公司鼓舞大会审议本激发谋划前5日透露监事会对激发对象名单审核及公示情况的领略。经公司董事会退换的激发对象名单亦应经公司监事会核实。

　　总而言之，本所讼师觉得，本激发谋划已明确了激发对象的详情依据、鸿沟和核实的干系内容，相宜《处置办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的划定。

　　（三）本次激发谋划限定性股票的着手、数目和分派

　　1、本激发谋划的股票着手

　　本激发谋划采纳的激发用具为限定性股票，触及的标的股票着手为公司向激发对象定向刊行公司A股等闲股股票。本激发谋划触及的标的股票着手相宜《处置办法》第十二条之划定。

　　2、本激发谋划标的股票的数目

　　本激发谋划拟向激发对象授予不进步763.5万股限定性股票，占本激发谋划公告时公司股本总额的1.21%。其中，初次授予690.20万股，占本激发谋划公告时公司股本总额的1.10%，占激发谋划限定性股票授予总和的90.40%；预留授予73.30万股，占本激发谋划公告时公司股本总额的0.12%，占本激发谋划限定性股票授予总和的9.60%。

　　公司全部在灵验期内的股权激发谋划所触及的标的股票总和累计不进步本激发谋划草案公告时公司股本总额的10%；本激发谋划中任何别称激发对象通过全部在灵验期内的股权激发谋划所获授的本公司股票数目累计不进步本激发谋划草案公告

　　时公司股本总额的1%，预留部分未进步本次拟授予限定性股票总量的20%，相宜

　　《处置办法》第十四条、第十五条之划定。

　　3、激发对象获授的限定性股票分派情况

　　本激发谋划授予的限定性股票在各激发对象间的分派情况如下表所示：

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　　总而言之，本所讼师觉得，本激发谋划所涉之标的股票着手为公司向激发对象定向刊行公司A股等闲股股票，公司全部灵验期内的股权激发谋划所触及的标的股票总和累计未进步本激发谋划草案公告时公司股本总额的10%，本激发谋划中任何别称激发对象通过全部灵验期内的股权激发谋划获授的本公司股票累计未进步本激发谋划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未进步本激发谋划拟授予权益数目的20%，相宜《处置办法》第九条第（三）项考中（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的干系划定。

　　（四）本次激发谋划的时分安排

　　1、本次激发谋划的灵验期

　　本激发谋划灵验期自限定性股票授予登记完成之日起至激发对象获授的限定性股票全部撤销限售或回购刊出完了之日止，最长不进步72个月。

　　2、本次激发谋划的授予日

　　授予日指公司授予激发对象限定性股票的日历。授予日在本激发谋划经公司鼓舞大会审议通事后由公司董事会详情，授予日必须为交游日。公司需在鼓舞大会审议通过本激发谋划之日起60日内授予限定性股票并完成公告、登记等干系门径。公司未能在60日内完成上述责任的，将停止实施本激发谋划，未授予的限定性股票失效。本激发谋划公司不得不才列时间对激发对象授予限定性股票：

　　（1）公司年度讲演、半年度讲演公告前三旬日内，因突出原因推迟年度讲演和半年度讲演公告日历的，自原预约公告日前三旬日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度讲演、事迹预报、事迹快报公告前旬日内；

　　（3）自可能对本公司股票过火生息品种交游价钱产生较大影响的紧要事件发生之日或者进入方案门径之日，至照章透露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交游所划定的其它时间。

　　上述公司不得授予限定性股票的时间不计入60日历限之内。

　　上述“紧要事件”为公司依据《上海证券交游所股票上市王法》的划定应当透露的交游或其他紧要事项。在本激发谋划的灵验期内，如对于不可授予时间的接洽划定发生了变化，则授予日应当相宜修改后的干系法律律例、步履性文献的划定。

　　如公司董事、高档处置东谈主员四肢被激发对象在限定性股票授予前6个月内发生过减握公司股票行径，则按照《证券法》中短线交游的划定自终末一笔减握交游之日起推迟6个月授予其限定性股票。前述推迟的期限不算在60日历限之内。

　　3、本次激发谋划的限售期息争除限售安排

　　激发对象自限定性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激发对象根据本激发谋划获授的限定性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激发对象所获授的限定性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权益，包括但不限于该等股票的分成权、配股权、投票权等。但限售期内激发对象因获授的限定性股票由于成本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同期限售，不得在二级市集出售或以其他情势转让，该等股份的撤销限售期与限定性股票撤销限售期相似。若公司对尚未撤销限售的限定性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　限售期满后，公司为得志撤销限售条件的激发对象办意会除限售事宜，未得志撤销限售条件的激发对象握有的限定性股票由公司按授予价钱和回购时股票市集价钱（董事会审议回购事项前1个交游日公司标的股票交游均价，下同）的孰低值给以回购刊出。

　　本激发谋划授予的限定性股票撤销限售安排如下表所示：■

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　　4、本次激发谋划的禁售期

　　本激发谋划的禁售划定按照《公司法》《证券法》《处置办法》等干系法律律例、步履性文献和《公司划定》引申，具体划定如下：

　　（1）激发对象为公司董事和高档处置东谈主员的，其在职职时间每年转让的股份不得进步其所握有本公司股份总和的25%，在下野后半年内，不得转让其所握有的本公司股份。

　　（2）激发对象为公司董事和高档处置东谈主员的，将其握有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司系数，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激发谋划终末一批限定性股票撤销限售时，担任公司董事、高档处置职务的激发对象获授限定性股票总量的20%（及就该等股票分派的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高档处置东谈主员职务的任期阅览或经济职守审计收尾详情是否撤销限售。若本激发谋划本期灵验期竣事时，四肢激发对象的董事、高档处置东谈主员任期未满，则参照本期灵验期竣事年度对应的阅览收尾四肢其撤销限售条件，在灵验期内撤销限售完了。

　　（4）在本激发谋划灵验期内，要是《公司法》《证券法》等干系法律律例、步履性文献和《公司划定》中对公司董事和高档处置东谈主员握有股份转让的接洽划定发生了变化，则这部分激发对象转让其所握有的公司股票应当在转让时相宜修改后的干系划定。

　　激发对象是否属于董事、高档处置东谈主员，根据本激发谋划限定性股票授予当年激发对象担任职务情况认定；该等激发对象的任期阅览或经济职守审计是指本激发谋划授予当年所属任期的任期阅览或经济审计。

　　总而言之，本所讼师觉得，本激发谋划对于灵验期、授予日、限售期、撤销限售安排和禁售期的划定相宜《处置办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的划定。

　　（五）本次激发谋划限定性股票的授予价钱过火详情方法

　　1、限定性股票的授予价钱

　　本激发谋划限定性股票（含预留授予部分）的授予价钱为每股12.79元，即得志授予条件后，激发对象不错每股12.79元的价钱购买公司向激发对象授予的公司限定性股票。

　　2、限定性股票授予价钱的详情方法

　　本激发谋划限定性股票的授予价钱不得低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：

　　（1）本激发谋划草案公布前1个交游日公司股票交游均价的60%；

　　（2）本激发谋划草案公布前20个交游日、60个交游日或120个交游日公司股票交游均价之一的60%。

　　总而言之，本所讼师觉得，本激发谋划对于限定性股票的授予价钱过火详情方法相宜《处置办法》第九条第（六）项考中二十三条的干系划定。

　　（六）本次激发谋划限定性股票的授予与撤销限售条件

　　1、限定性股票的授予条件

　　唯一在同期得志下列条件时，激发对象才能获授限定性股票，反之，若授予条件未达成，则不可授予限定性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个司帐年度财务司帐讲演被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　②最近一个司帐年度财务讲演里面适度被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律律例、公司划定、公开承诺进行利润分派的情形；

　　④法律律例划定不得实行股权激发的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激发对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交游所认定为不顺应东谈主选；

　　②最近12个月内被中国证监会过火派出机构认定为不顺应东谈主选；

　　③最近12个月内因紧要作恶违规行径被中国证监会过火派出机构行政处罚或者采纳市集禁入措施；

　　④具有《公司法》划定的不得担任公司董事、高档处置东谈主员情形的；

　　⑤法律律例划定不得参与上市公司股权激发的；

　　⑥任职时间，由于纳贿索贿、退让盗窃、透露上市公司策动和技艺高明、实施

　　关联交游毁伤上市公司利益、声誉和对上市公司形象有紧要负面影响等作恶非法行径，给上市公司变成蚀本的；

　　⑦中国证监会认定的其他情形。

　　（3）个东谈主层面绩效阅览条件

　　激发对象授予上一年度个东谈主年度绩效阅览收尾必须达到70分及以上才能被授予。2、限定性股票的撤销限售条件

　　获授的限定性股票需同期得志以下条件方可分批次办意会除限售事宜。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个司帐年度财务司帐讲演被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　②最近一个司帐年度财务讲演里面适度被注册司帐师出具含糊倡导或者无法表线路见的审计讲演；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律律例、公司划定、公开承诺进行利润分派的情形；

　　④法律律例划定不得实行股权激发的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激发对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交游所认定为不顺应东谈主选；

　　②最近12个月内被中国证监会过火派出机构认定为不顺应东谈主选；

　　③最近12个月内因紧要作恶违规行径被中国证监会过火派出机构行政处罚或者采纳市集禁入措施；

　　④具有《公司法》划定的不得担任公司董事、高档处置东谈主员情形的；

　　⑤法律律例划定不得参与上市公司股权激发的；

　　⑥任职时间，由于纳贿索贿、退让盗窃、透露上市公司策动和技艺高明、实施关联交游毁伤上市公司利益、声誉和对上市公司形象有紧要负面影响等作恶非法行径，给上市公司变成蚀本的；

　　⑦中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条划定情形之一的，系数激发对象已获授但尚未撤销限售的限定性股票应当由公司按授予价钱和回购时股票市集价钱的孰低值给以回购刊出；激发对象发生上述第（2）条划定情形之一的，该激发对象已获授但尚未撤销限售的限定性股票应当由公司按授予价钱和回购时股票市集价钱的孰低值给以回购刊出。

　　（3）公司层面事迹阅览条件

　　本激发谋划的阅览年度为2024一2026年三个司帐年度，分年度进行阅览并撤销限售，每个司帐年度阅览一次，以达到事迹阅览场所四肢限定性股票的撤销限售条件之一。

　　①本激发谋划初次及预留授予的限定性股票公司层面撤销限售事迹条件如下表所示：

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　　注：

　　A.归母净利润指包摄于母公司鼓舞的净利润，插足成本答复率=包摄于母公司鼓舞的净利润*2÷（期初全部

　　插足成本+期末全部插足成本）；其中，全部插足成本=鼓舞权益（不含少数鼓舞权益）+欠债总共-无息流动负

　　债无息永远欠债。筹备上述两项方针均不含因实施股权激发谋划产生的激发成本。

　　B.研发插足强度=研发插足总额÷营业收入。

　　C.在股权激发谋划的阅览期内，如公司有增发、配股等事项导致插足成本答复率方针异动的，阅览时剔除

　　该事项所引起的方针变动影响。

　　D.在本激发谋划灵验期内，针对公司将来可能产生的影响公司事迹的行径（如依据上司接洽部门决定的重

　　大金钱重组或企业响应国度政策敕令而实施的相应策略举措），变成干系事迹方针不可比情况，则授权公司董

　　事会对相应事迹方针进行归附或退换，况且报上司备案。

　　②同业业及对标企业的中式江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健－制药、生物科技和人命科学－制药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、科创板和创业板”企业后的144家沪深A股企业四肢同业业公司。如因同业业企业退市、紧要违规、主营业务发生紧要变化、紧要金钱重组、歇业重组等导致策动事迹不具备可比性的突出原因需要退换的，应当由董事会审议详情，并在公告中给以透露及领略。

　　从A股同业业上市公司中，中式与江中药业限制相配、业务肖似且具有一定可

　　比性的总共15家A股上市公司四肢对标企业。

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　　激发谋划灵验期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生紧要变化、发生紧要金钱重组等突出原因导致策动事迹发生紧要变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终阅览时剔除或更换样本。

　　（4）激发对象个东谈主撤销限售事迹阅览条件

　　根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限定性股票激发谋划实施阅览处置办法》，激发对象唯一在对应试核年度绩效阅览得志条件的前提下，才能部分或全额撤销当期限定性股票的限售。依照激发对象的对应试核年度个东谈主年度绩效阅览收尾详情其撤销限售比例，个东谈主当年实质撤销限售数目=撤销限售比例×个东谈主当年谋划撤销限售数目。

　　阅览收尾若为90分及以上则不错撤销限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则不错撤销限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期撤销限售份额，当期全部份额由公司长入回购刊出。具体如下：

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　　场价钱的孰低值给以回购刊出。

　　（5）阅览方针的科学性和合感性领略

　　公司本次限定性股票激发谋划阅览方针的设定相宜法律律例和《公司划定》的基本划定。阅览方针分为两个层面，分手为公司层面事迹阅览、个东谈主层面绩效阅览。公司中式插足成本答复率、归母净利润年复合增长率、研发插足强度三项方针四肢事迹阅览方针，这三项方针大要客不雅且全面响应公司盈利才调、成长才调、收益质地，是响应企业策动效益及策动恶果的中枢方针，能了了体现出公司将来业务发展的策略筹划，历程合理预测并兼顾激发谋划的激发作用，公司为本次限定性股票激发谋划设定了前述公司层面的事迹阅览场所。

　　除公司层面的事迹阅览外，公司对个东谈主还培植了严实的绩效阅览体系，大要对激发对象的责任绩效作念出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激发对象年度绩效考评收尾，详情激发对象个东谈主是否达到限定性股票的撤销限售条件及具体的撤销限售比例。

　　综上，本激发谋划的阅览体系具有全面性、综合性及可操作性，阅览方针设定具有科学性、前瞻性和合感性，本激发谋划事迹阅览场所值的设定已充分辩论了公司的发展策动环境、行业水平及将来业务发展筹划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激发性，有益于牵引公司事迹发展与握续成长。

　　总而言之，本所讼师觉得，本次激发谋划划定的限定性股票的授予与撤销限售条件相宜《处置办法》第七条、第八条第二款、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的划定。

　　（七）本次激发谋划的实施门径

　　1、本激发谋划的奏效门径

　　（1）公司董事会薪酬与阅览委员会负责拟定本激发谋划草案及摘抄并报董事会审议。

　　（2）公司董事会应当照章对本激发谋划作念出决议。董事会审议本激发谋划时，四肢激发对象的董事或与其存在关联关系的董事应当侧目表决。董事会应当在审议通过本激发谋划并实验公示、公告门径后，将本激发谋划提交鼓舞大会审议；同期提请鼓舞大会授权，负责实施限定性股票的授予、撤销限售和回购责任。

　　（3）监事会应当就本激发谋划是否有益于公司握续发展，是否存在显著毁伤公司及整体鼓舞利益的情形发表倡导。

　　（4）公司聘用的讼师对本激发谋划出具法律倡导书。

　　（5）董事会审议通过本激发谋划草案后的2个交游日内，公司公告董事会决议公告、本激发谋划草案及摘抄。

　　（6）公司对内幕信息知情东谈主在本激发谋划公告前6个月内商业本公司股票过火生息品种的情况进行自查。

　　（7）本激发谋划经华润集团研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国资委就本激发谋划作出批复后，并经公司鼓舞大会审议通事后方可实施。

　　公司应当在召开鼓舞大会前，通过公司网站或者其他路线，在公司里面公示激发对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会应当对股权激发名单进行审核，充分听取公线路见。公司应当在鼓舞大会审议本激发谋划前5日透露监事会对激发名单审核及公示情况的领略。

　　（8）公司鼓舞大会审议股权激发谋划时，拟为激发对象的鼓舞或者与激发对象

　　存在关联关系的鼓舞，应当侧目表决。鼓舞大会应当对《处置办法》第九条划定的股权激发谋划内容进行表决，并经出席会议的鼓舞所握表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高档处置东谈主员、单独或总共握有上市公司5%以上股份的鼓舞之外，其他鼓舞的投票情况应当单独统计并给以透露。

　　（9）本激发谋划经公司鼓舞大会审议通过，且达到本激发谋划划定的授予条件时，公司在划定时安分向激发对象授予限定性股票。经鼓舞大会授权后，董事会负责实施限定性股票的授予、撤销限售和回购。

　　2、本激发谋划的授予门径

　　（1）鼓舞大会审议通过本激发谋划且董事和会过向激发对象授予权益的决议后，公司与激发对象签署《限定性股票授予公约书》，以商定两边的权益义务关系。

　　（2）公司在向激发对象授出权益前，董事会应当就股权激发谋划设定的激发对象获授权益的条件是否设立进行审议并公告。

　　（3）监事会应当同期发标明确倡导。讼师应当对激发对象获授权益的条件是否设立出具法律倡导。

　　（4）公司监事会应当对限定性股票授予日及激发对象名单进行核实并发表倡导。

　　（5）公司向激发对象授出权益与股权激发谋划的安排存在互异时，监事会（当激发对象发生变化时）、讼师应当同期发标明确倡导。

　　（6）股权激发谋划经鼓舞大会审议通事后，公司应当在60日内对激发对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限定性股票登记完成后实时透露干系实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述责任的，本激发谋划停止实施，董事会应当实时透露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激发谋划（根据《处置办法》及干系法律律例划定上市公司不得授出限定性股票的时间不筹备在60日内）。

　　（7）公司向证券交游所建议肯求，经证券交游所阐述后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　6个月内发生

　　（8）如公司高档处置东谈主员四肢被激发对象在限定性股票授予前过减握公司股票的行径且经核查后不存在应用内幕信息进行交游的情形，公司可参照《证券法》中短线交游的划定推迟至终末一笔减握交游之日起6个月后授予其限定性股票。

　　（9）限定性股票授予登记责任完成后，触及注册成本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　3、本激发谋划的撤销限售门径

　　（1）在撤销限售日前，公司应阐述激发对象是否得志撤销限售条件。董事会应当就本激发谋划设定的撤销限售条件是否设立进行审议，监事会应当同期发标明确倡导。讼师应当对激发对象撤销限售的条件是否设立出具法律倡导。对于得志撤销限售条件的激发对象，由公司长入办意会除限售事宜，对于未得志条件的激发对象，由公司回购并刊出其握有确当期未撤销限售的限定性股票。公司应当实时透露干系实施情况的公告。

　　（2）激发对象可对已撤销限售的限定性股票进行转让，但公司董事和高档处置东谈主员所握股份的转让应当相宜接洽法律律例和步履性文献的划定。

　　（3）公司撤销激发对象限定性股票限售前，应当向证券交游所建议肯求，经证券交游所阐述后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　总而言之，本所讼师觉得，本激发谋划所划定的限定性股票的各项实施门径，相宜《处置办法》第九条第（八）项的划定，且干系内容相宜《处置办法》第五章的划定。

　　（八）股权激发谋划的退换方法和门径

　　1、限定性股票数目的退换方法

　　若在本激发谋划公告当日至激发对象完成限定性股票股份登记时间，公司有成本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应酬限定性股票数目进行相应的退换。退换方法如下：

　　（1）成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为退换前的限定性股票数目；n为每股的成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比神秘顾客视频